СПОСОБИ ЗАХИСТУ ПРАВ МІНОРИТАРНИХ АКЦІОНЕРІВ У СПОРАХ ПРО ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ПРОДАЖ АКЦІЙ

Автор(и)

DOI:

https://doi.org/10.17721/1728-2195/2023/2.126-6

Ключові слова:

корпоративні відносини, корпоративний спір, сквіз-аут, корпоративні права, справедлива компенсація, публічні та приватні інтереси, відшкодування збитків, господарсько-правова відповідальність

Анотація

Вступ. Інститут примусового продажу акцій міноритарних акціонерів за вимогою особи (групи осіб), яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій (сквіз-аут, від англ. squeeze-out), є новим для теорії та практики вітчизняного корпоративного права. У законодавстві країн ЄС публічна пропозиція є механізмом, що гарантує захист міноритарних акціонерів у процесі перерозподілу корпоративного контролю та поглинання акціонерного товариства й забезпечує баланс приватних і публічних інтересів в акціонерному товаристві у процесі виходу публічної компанії з режиму публічності та припинення торгів акцій на регульованому фондовому ринку. Оновлене корпоративне законодавство України в частині процедури обов'язкового продажу акцій (сквіз-аут) має прогалини в частині спеціальних способів захисту порушених таким правочином прав й інтересів міноритарних акціонерів, наприклад, у разі заниження ціни обов'язкового продажу акцій або недотриманні нормативно встановлених правил проведення процедури обов'язкового продажу акцій (сквіз-аут).

Методи. У статті з використанням загальнонаукових і спеціально-наукових методів, зокрема системного аналізу, діалектичного, системно-структурного, проаналізовано норми законодавства, доктринальні положення та практику Верховного Суду, що регулюють порядок визначення та обрання способів захисту прав міноритарних акціонерів у юрисдикційній формі захисту.

Результати. З'ясовано ефективні та неефективні способи захисту прав міноритарних акціонерів. Серед ефективних способів захисту виділено: стягнення збитків, стягнення компенсації – грошової суми, що є різницею між справедливою ринковою вартістю акцій та ціною їхнього обов'язкового продажу, визнання права на отримання компенсації, стягнення набутого майна (грошових коштів) без належної правової підстави, визнання недійсним правочину обов'язкового продажу акцій міноритарного акціонера-позивача за публічною безвідкличною вимогою, стягнення інфляційних втрат та 3 % річних. Неефективними способами захисту визначено визнання недійсним рішення наглядової ради та визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги, припинення дії, що порушує право.

Висновки. Зазначене правове регулювання процедури сквіз-ауту в Україні без визначення в законі спеціальних способів захисту та солідарної відповідальності заявника публічної вимоги та осіб, що діють спільно з ним, вважаємо недостатнім. Акції міноритарних акціонерів відчужуються без їхньої волі, акціонери жодним чином не спроможні впливати на сам процес відчуження та визначення ціни обов'язкового продажу акцій, а закон не передбачає підстав для зупинення оскаржуваної процедури сквіз-ауту.

Посилання

About joint stock companies. (2008). Law of Ukraine dated 17.09.08. No. 514-VI [in Ukrainian]. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/514-17

About joint stock companies. (2022). Law of Ukraine dated 07.27.22. No. 2465-IX [in Ukrainian]. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-20#Text

Civil Code of Ukraine. (2003). Law of Ukraine dated 16.01.03. No. 435-IV. (Ukraine) [in Ukrainian]. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text

Decision dated July 4, 2023. Case No. 905/993/21. (2023). Economic Court of Donetsk region, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/ Review/111997680

Decision dated August 9, 2023. Case No. 905/1840/21. (2023). Economic Court of Donetsk region, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/112773568

Economic Procedural Code of Ukraine. (2017). Law of Ukraine dated 6.11.1991. No. 1798-XII. In the version of the Law dated 03.10.2017. No. 2147-VIII. (Ukraine) [in Ukrainian]. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/ 1798-12/conv#Text

Ivchenko, O. (2020). The "squeeze-out" procedure: what's the point? Pareto blog [in Ukrainian]. https://pareto.com.ua/blog/procedura-squeeze-out-v-chem-sut/

Kolohoida, O. (2022). The legal nature of the public irrevocable demand in the squeeze-out procedure. Law of Ukraine, 4, 29–46 [in Ukrainian].

Kravtsova, T. (2019) Legal certainty: basic principles and practice of the European Court. JurLeague [in Ukrainian]. https://www.asterslaw.com/ua/press_center/publications/legal_certainty_the_basic_principles_and_practice_ of_the_european_court/

Resolution of November 14, 2018. Case No. 183/1617/16. (2018). Grand Chamber of the Supreme Court, (Ukraine). [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/81574015

Resolution of September 22, 2020. Case No. 910/3009/18. (2020). Grand Chamber of the Supreme Court, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/91901363

Resolution of November 24, 2020. Case No. 908/137/18. (2020). Grand Chamber of the Supreme Court, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/93336732

Resolution of November 24, 2020. Case No. 908/137/18. (2020). Separate opinion of judges V. I. Danishevska, D. A. Gudyma, V. S. Knyazeva, O. S. Zolotnikova, T. O. Antsupova, Grand Chamber of the Supreme Court, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/93795172

Resolution of February 16, 2021. Case No. 910/8714/18. (2021). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/95133513

Resolution of February 17, 2021. Case No. 905/1926/18. (2021). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. http://iplex.com.ua/doc.php?regnum=95573646&red=10000320f3b4b3a37c 5c1612a976de2b00eec0&d=5

Resolution of April 28, 2021. Case No. 910/12591/18. (2021). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/96822309

Resolution of December 14, 2021. Case No. 905/2291/19. (2021). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/102220320

Resolution of April 29, 2022. Case No. 905/830/21. (2022). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/104164904

Resolution of June 7, 2022. Case No. 910/10507/21. (2022). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/104788293

Resolution of June 15, 2022. Case No. 905/671/19. (2022). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/104987465

Resolution of July 5, 2022. Case No. 914/1804/18. (2022). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/105389857

Resolution of November 15, 2022. Case No. 910/13936/21. (2022). Northern Commercial Court of Appeal, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/107715574

Resolution of November 15, 2022. Case No. 910/13936/21. (2022). Northern Commercial Court of Appeal, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/107715574

Додаткові файли

Опубліковано

27.12.2023

Номер

Розділ

Типи публікацій

Як цитувати

СПОСОБИ ЗАХИСТУ ПРАВ МІНОРИТАРНИХ АКЦІОНЕРІВ У СПОРАХ ПРО ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ПРОДАЖ АКЦІЙ. (2023). Вісник Київського національного університету імені Тараса Шевченка. Юридичні науки, 126(2), 54-62. https://doi.org/10.17721/1728-2195/2023/2.126-6

Схожі статті

1-10 з 68

Ви також можете розпочати розширений пошук схожих статей для цієї статті.

Статті цього автора (цих авторів), які найбільше читають

1 2 3 4 5 6 7 8 9 > >>