СПОСОБИ ЗАХИСТУ ПРАВ МІНОРИТАРНИХ АКЦІОНЕРІВ У СПОРАХ ПРО ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ПРОДАЖ АКЦІЙ
DOI:
https://doi.org/10.17721/1728-2195/2023/2.126-6Ключові слова:
корпоративні відносини, корпоративний спір, сквіз-аут, корпоративні права, справедлива компенсація, публічні та приватні інтереси, відшкодування збитків, господарсько-правова відповідальністьАнотація
Вступ. Інститут примусового продажу акцій міноритарних акціонерів за вимогою особи (групи осіб), яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій (сквіз-аут, від англ. squeeze-out), є новим для теорії та практики вітчизняного корпоративного права. У законодавстві країн ЄС публічна пропозиція є механізмом, що гарантує захист міноритарних акціонерів у процесі перерозподілу корпоративного контролю та поглинання акціонерного товариства й забезпечує баланс приватних і публічних інтересів в акціонерному товаристві у процесі виходу публічної компанії з режиму публічності та припинення торгів акцій на регульованому фондовому ринку. Оновлене корпоративне законодавство України в частині процедури обов'язкового продажу акцій (сквіз-аут) має прогалини в частині спеціальних способів захисту порушених таким правочином прав й інтересів міноритарних акціонерів, наприклад, у разі заниження ціни обов'язкового продажу акцій або недотриманні нормативно встановлених правил проведення процедури обов'язкового продажу акцій (сквіз-аут).
Методи. У статті з використанням загальнонаукових і спеціально-наукових методів, зокрема системного аналізу, діалектичного, системно-структурного, проаналізовано норми законодавства, доктринальні положення та практику Верховного Суду, що регулюють порядок визначення та обрання способів захисту прав міноритарних акціонерів у юрисдикційній формі захисту.
Результати. З'ясовано ефективні та неефективні способи захисту прав міноритарних акціонерів. Серед ефективних способів захисту виділено: стягнення збитків, стягнення компенсації – грошової суми, що є різницею між справедливою ринковою вартістю акцій та ціною їхнього обов'язкового продажу, визнання права на отримання компенсації, стягнення набутого майна (грошових коштів) без належної правової підстави, визнання недійсним правочину обов'язкового продажу акцій міноритарного акціонера-позивача за публічною безвідкличною вимогою, стягнення інфляційних втрат та 3 % річних. Неефективними способами захисту визначено визнання недійсним рішення наглядової ради та визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги, припинення дії, що порушує право.
Висновки. Зазначене правове регулювання процедури сквіз-ауту в Україні без визначення в законі спеціальних способів захисту та солідарної відповідальності заявника публічної вимоги та осіб, що діють спільно з ним, вважаємо недостатнім. Акції міноритарних акціонерів відчужуються без їхньої волі, акціонери жодним чином не спроможні впливати на сам процес відчуження та визначення ціни обов'язкового продажу акцій, а закон не передбачає підстав для зупинення оскаржуваної процедури сквіз-ауту.
Посилання
About joint stock companies. (2008). Law of Ukraine dated 17.09.08. No. 514-VI [in Ukrainian]. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/514-17
About joint stock companies. (2022). Law of Ukraine dated 07.27.22. No. 2465-IX [in Ukrainian]. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-20#Text
Civil Code of Ukraine. (2003). Law of Ukraine dated 16.01.03. No. 435-IV. (Ukraine) [in Ukrainian]. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text
Decision dated July 4, 2023. Case No. 905/993/21. (2023). Economic Court of Donetsk region, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/ Review/111997680
Decision dated August 9, 2023. Case No. 905/1840/21. (2023). Economic Court of Donetsk region, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/112773568
Economic Procedural Code of Ukraine. (2017). Law of Ukraine dated 6.11.1991. No. 1798-XII. In the version of the Law dated 03.10.2017. No. 2147-VIII. (Ukraine) [in Ukrainian]. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/ 1798-12/conv#Text
Ivchenko, O. (2020). The "squeeze-out" procedure: what's the point? Pareto blog [in Ukrainian]. https://pareto.com.ua/blog/procedura-squeeze-out-v-chem-sut/
Kolohoida, O. (2022). The legal nature of the public irrevocable demand in the squeeze-out procedure. Law of Ukraine, 4, 29–46 [in Ukrainian].
Kravtsova, T. (2019) Legal certainty: basic principles and practice of the European Court. JurLeague [in Ukrainian]. https://www.asterslaw.com/ua/press_center/publications/legal_certainty_the_basic_principles_and_practice_ of_the_european_court/
Resolution of November 14, 2018. Case No. 183/1617/16. (2018). Grand Chamber of the Supreme Court, (Ukraine). [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/81574015
Resolution of September 22, 2020. Case No. 910/3009/18. (2020). Grand Chamber of the Supreme Court, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/91901363
Resolution of November 24, 2020. Case No. 908/137/18. (2020). Grand Chamber of the Supreme Court, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/93336732
Resolution of November 24, 2020. Case No. 908/137/18. (2020). Separate opinion of judges V. I. Danishevska, D. A. Gudyma, V. S. Knyazeva, O. S. Zolotnikova, T. O. Antsupova, Grand Chamber of the Supreme Court, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/93795172
Resolution of February 16, 2021. Case No. 910/8714/18. (2021). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/95133513
Resolution of February 17, 2021. Case No. 905/1926/18. (2021). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. http://iplex.com.ua/doc.php?regnum=95573646&red=10000320f3b4b3a37c 5c1612a976de2b00eec0&d=5
Resolution of April 28, 2021. Case No. 910/12591/18. (2021). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/96822309
Resolution of December 14, 2021. Case No. 905/2291/19. (2021). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/102220320
Resolution of April 29, 2022. Case No. 905/830/21. (2022). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/104164904
Resolution of June 7, 2022. Case No. 910/10507/21. (2022). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/104788293
Resolution of June 15, 2022. Case No. 905/671/19. (2022). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/104987465
Resolution of July 5, 2022. Case No. 914/1804/18. (2022). The Supreme Court, the Commercial Court of Cassation, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/105389857
Resolution of November 15, 2022. Case No. 910/13936/21. (2022). Northern Commercial Court of Appeal, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/107715574
Resolution of November 15, 2022. Case No. 910/13936/21. (2022). Northern Commercial Court of Appeal, (Ukraine) [in Ukrainian]. https://reyestr.court.gov.ua/Review/107715574
Додаткові файли
Опубліковано
Номер
Розділ
Ліцензія
Авторське право (c) 2023 Вісник Київського національного університету імені Тараса Шевченка. Юридичні науки

Ця робота ліцензується відповідно до ліцензії Creative Commons Attribution 4.0 International License.
Authors who publish with this journal agree to the following terms:
1. Authors retain copyright and grant the journal right of first publication with the work simultaneously licensed under a Creative Commons Attribution License that allows others to share the work with an acknowledgement of the work's authorship and initial publication in this journal.
2. Authors are able to enter into separate, additional contractual arrangements for the non-exclusive distribution of the journal's published version of the work (e.g., post it to an institutional repository or publish it in a book), with an acknowledgement of its initial publication in this journal.
3. Authors are permitted and encouraged to post their work online (e.g., in institutional repositories or on their website) prior to and during the submission process, as it can lead to productive exchanges, as well as earlier and greater citation of published work (See The Effect of Open Access).